Deniz uçakları tuaf bir kazada parçalanınca, gezi beş yolcu için bir kabus haline gelir ve kıyıdan 100 mil açıkta köpekbalıklarından dolayı bir salda mahsur kalırlar.
NASA'dan emekli olmuş bir test pilotu, bir gün Palm Springs çevresinde üstü açık eski bir araba ile yarıştıktan sonra ehliyetini kaybeder. Toplu taşımayı kullanmak zorunda kalır ve bu esnada Caroline ile tanışacaktır. Ardından hayatında yeni bir sayfa başlar.
Kırklı yaşlarındaki üç samimi arkadaş, işlerini Y kuşağına devretmeye karar vermiştir. Değişen kültürel dünyada gezinmek için mücadele verecek olan üç arkadaş, kendilerini buna ayak uyduramaz halde bulur.